紅星資本局6月2日消息，今年4月25日，全國首例因上市公司董監(jiān)高未履行增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件，在上海金融法院宣判。金力泰原董事長兼總裁袁翔以及現(xiàn)董事長兼總裁羅甸，一審被判共同賠償兩名原告投資損失共計(jì)78.35萬元。金力泰因盡到基本審查義務(wù)，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
近日，紅星資本局注意到，裁判文書網(wǎng)公開了該案一審民事判決書全文，案件更多細(xì)節(jié)隨之曝光。其中，袁翔、羅甸此前銀行存款上共計(jì)1.5億元的資金從何而來又何以騙過外界，判決書引出了一名案外人。
6月1日，該案其中一名原告的代理律師、上海邦信陽律師事務(wù)所律師劉博告訴紅星資本局，該案一審判決已于5月中旬生效，原被告雙方均未上訴，目前雙方正在就被告履行判決義務(wù)事宜進(jìn)行溝通。
承諾增持3億元未兌現(xiàn)
一審被判賠償70多萬元
回顧此案，2021年6月15日，金力泰公告稱，公司董事兼總裁袁翔、控股子公司上海金杜新材料科技有限公司總經(jīng)理羅甸計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持公司股份，增持金額分別不低于1.5億元、合計(jì)不低于3億元。2021年11月27日、2022年5月27日，金力泰兩次公告稱，袁翔和羅甸對(duì)增持計(jì)劃進(jìn)行延期，最終延期至2022年9月30日。
然而，截至2022年9月30日，袁翔、羅甸二人在增持承諾期間內(nèi)實(shí)際增持金力泰股份0股，增持金額為0元。對(duì)此，金力泰給出的原因是：增持主體積極籌措增持資金，但由于本次增持所需資金量較大，未能完成資金籌措。
承諾增持卻爽約，這也成為金力泰與袁翔、羅甸被投資者訴至法院的緣由。2024年5月24日，上海金融法院開庭審理原告劉某某、鄭某某訴被告金力泰、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。兩名原告稱，自己因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，并認(rèn)為袁、羅二人未履行承諾導(dǎo)致其投資損失，故要求三被告共同賠償投資差額損失等共計(jì)900余萬元。
4月25日，上海金融法院對(duì)此案作出一審宣判：經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定，判令被告袁某、羅某共同賠償兩名原告投資損失分別為50.61萬元、27.74萬元，共計(jì)78.35萬元。
上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，袁某、羅某在首次作出增持承諾時(shí)并無資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對(duì)交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對(duì)證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。
公開信息顯示，因未履行增持承諾，2022年12月，深交所發(fā)布《關(guān)于對(duì)袁翔、羅甸給予公開譴責(zé)處分的決定》，其中提到：根據(jù)金力泰前期對(duì)本所關(guān)注函的回復(fù)，截至2021年12月7日，袁翔、羅甸分別擁有存款7000萬元、8000萬元，當(dāng)事人表示有能力履行增持計(jì)劃，但該二人在第二次延期增持計(jì)劃屆滿后仍未進(jìn)行增持，市場影響惡劣。
2024年7月，袁翔辭去金力泰董事長、總裁、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)，又于2024年12月辭去公司董事職務(wù)。羅甸則在去年7月接替袁翔，出任公司董事長、總裁至今。
自稱案外人提供1.5億元完成存款證明
法院認(rèn)為不具有商業(yè)合理性
紅星資本局注意到，該案一審宣判后，袁、羅二人以過橋資金制作“虛假”存款證明這一細(xì)節(jié)曾引發(fā)投資者關(guān)注。
近日，裁判文書網(wǎng)披露了一份劉某1等與某某公司1等證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事判決書。該判決書未公開原被告雙方身份信息，不過，紅星資本局比對(duì)案號(hào)、案情等細(xì)節(jié)得知，這份判決書正是前述金力泰案一審判決書。
紅星資本局梳理判決書發(fā)現(xiàn)，在證明自身積極籌措增持資金方面，袁、羅二人提交的證據(jù)包括與公司財(cái)務(wù)顧問溝通融資方案的微信聊天記錄、與其他公司簽署的《保密協(xié)議》《商業(yè)保密協(xié)議》等，但部分證據(jù)因前后矛盾或與案件不具有關(guān)聯(lián)性被不予采納。
當(dāng)被問及在作出承諾時(shí)是否具有合理的資金籌措安排和準(zhǔn)備時(shí)，袁翔、羅甸曾述稱，在增持計(jì)劃公布時(shí)，已與案外人宋某(現(xiàn)已死亡)口頭溝通初步確定了滿足增持計(jì)劃最低要求的資金，宋某愿意向其提供資金1.5億元，再通過設(shè)立信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等方式按照1：1的比例進(jìn)行配資募集資金。
然而，經(jīng)進(jìn)一步詢問宋某的身份和還款安排，袁翔、羅甸稱，宋某是其朋友，“資金雄厚，雙方?jīng)]有談及具體還款期限，后續(xù)先還利息即可”。
對(duì)此，法院認(rèn)為，袁、羅二人未能提供任何其與宋某之間的溝通記錄以佐證其所述內(nèi)容的真實(shí)性，宋某生前系多家企業(yè)的股東、法定代表人，袁、羅二人所稱“基于朋友關(guān)系提供資金”“不事先安排還款計(jì)劃”等不具有商業(yè)合理性。此外，關(guān)于通過“設(shè)立信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃”籌措資金的主張，該二人亦未提供證據(jù)證明在公開承諾前及首次承諾增持期間與任何相關(guān)方開展過實(shí)質(zhì)性磋商，且直至本案訴訟，也未設(shè)立任何信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃。
不僅如此，袁翔、羅甸曾陳述稱，其此前分別擁有的7000萬元、8000萬元存款，均由宋某提供，完成存款證明后當(dāng)日即轉(zhuǎn)回給宋某。法院認(rèn)為，袁某、羅某在自身沒有資金籌備的情況下，為應(yīng)對(duì)交易所質(zhì)詢，以短期過橋資金的方式開具了銀行存款證明，有意隱瞞賬戶資金真實(shí)情況，并向公眾告知其擁有存款共計(jì)1.5億余元，與事實(shí)明顯不符。
結(jié)合本案其他事實(shí)，法院認(rèn)為，袁某、羅某未履行公開增持承諾的行為不具有可免責(zé)事由。
原被告雙方均未上訴
金力泰還面臨近百起投資者訴訟案
6月1日，該案其中一名原告的代理律師、上海邦信陽律師事務(wù)所律師劉博告訴紅星資本局，該案一審判決已于5月中旬生效，原被告雙方均未上訴，目前雙方正在就被告履行判決義務(wù)事宜進(jìn)行溝通。
“對(duì)于后續(xù)的平行案件，投資者把交易流水交給法院進(jìn)行損失核算，法院會(huì)參照示范性案件的爭議焦點(diǎn)進(jìn)行審理，有可能按照核定損失結(jié)果組織調(diào)解結(jié)案，這樣大大簡化了平行案件投資者的維權(quán)成本。”劉博說道。
紅星資本局注意到，該案一審宣判當(dāng)天，金力泰公告稱，截至當(dāng)日，公司合計(jì)收到103名自然人以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由的投資者訴訟，其中7人已撤訴。除上述已一審判決案件外，其余案件尚未開庭審理。該公告未提及其余96名自然人相關(guān)訴訟的金額。
根據(jù)金力泰3月27日的公告，彼時(shí)公司收到的103名自然人投資者訴訟中有2人已撤訴，其余101起案件合計(jì)涉案金額共計(jì)5272.97萬元。
5月26日，金力泰公告稱，原定于2025年4月30日披露的2024年年報(bào)和2025年一季報(bào)因財(cái)務(wù)信息等相關(guān)重要事項(xiàng)未能完成核實(shí)查證程序，導(dǎo)致無法按時(shí)披露。公司股票已自5月6日開市起停牌。若公司在股票停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露2024年年報(bào)，股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示;若在退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露，交易所將決定終止公司股票上市交易。
來源：紅星新聞