重要內容提示：

　　項目內容：亞士創能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于

　　2019 年 2 月 21 日與望城經濟技術開發區管理委員會簽訂了《亞士創能科技(華中地區)建筑節能保溫與裝飾材料綜合性生產基地項目入園協議書》及《補充協議書》(以下統稱為“協議”、“投資協議”)。

　　投資金額：總投資額 6 億元。

　　對上市公司當期業績影響：對公司 2019 年業績不構成重大影響。

　　特別風險提示：國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，協議的履行及項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。未來市場情況的變化或將對經營業績的實現造成不確定性，協議中的項目投資總額、營業收入、稅收等數值均為計劃數或預估數，并不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、 對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　為滿足公司華中區域市場的戰略布局需要，2019 年 2 月 21 日，公司與望城經濟技術開發區管理委員會簽署了投資協議，計劃在長沙望城經濟技術開發區投資建設亞士創能科技(華中地區)建筑節能保溫與裝飾材料綜合性生產基地，總投資額 6 億元，主要建設內容及年產能為：仿石飾面柔性貼片(CPST)250 萬平方米、保溫裝飾板 250 萬平方米、真金防火保溫板 15 萬立方米、水性環保功能型高端建筑涂料 20 萬噸等。

　　2、公司第三屆董事會第十七次會議于 2019 年 2 月 21 日以通訊表決的方式召開，本次會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司與長沙望城經濟技術開發區管理委員會簽訂投資協議的議案》。根據《公司章程》等規定，本次對外投資事項在董事會決策權限內，無需提交股東大會審議。

　　3、公司與協議方望城經濟技術開發區管理委員不存在關聯關系，本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　4、本次對外投資項目的資金來源為公司自有或自籌資金，不涉及募集資金。

　　二、 投資協議 的主要內容

　　(一)《 入園協議書 》的主要內容

　　1、協議雙方

　　甲方：望城經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱甲方)

　　乙方：亞士創能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　2、項目基本情況

　　2.1 項目名稱：亞士創能科技(華中地區)建筑節能保溫與裝飾材料綜合性生產基地項目。

　　2.2 項目位置及用地面積：項目位于普瑞大道以東、郭亮南路以西、赤崗路以南、普瑞大道以北。項目土地使用權面積 200 畝，用地性質為二類工業用地，國有土地使用權出讓年限為 50 年。最終面積、位置及其使用權限，均以國土部門核發的《國有建設用地使用權證》為準。

　　2.3 投資規模與建設內容:項目總投資 6 億元，其中土地、房屋、設備等固定資產投資額不低于 4.8 億元。主要建設內容及年產能為：(1)仿石飾面柔性貼片(CPST)250 萬平方米;(2)保溫裝飾板 250 萬平方米;(3)真金防火保溫板15 萬立方米;(4)水性環保功能型高端建筑涂料 20 萬噸等。項目全部投運后，預計每年營業收入可達 13 億元，上繳稅收約 6,000 萬元。

　　2.4投入產出指標要求:擬投資強度不低于300萬元/畝;營業收入不低于350萬元/畝;稅收不低于 30 萬元/畝。

　　2.5 開發建設周期：乙方須一次性規劃設計、一次性建設,甲方計劃在 2019年 9 月底前交地，2020 年 2 月底前乙方施工總承包單位進場并正式啟動建設，2022 年 1 月底前投入運營。若因甲方原因導致乙方項目用地取得或審批手續延遲，或者配套不到位導致乙方無法正常開工、投產的，則乙方項目開工時間和竣工時間、投入運營時間相應予以順延。

　　3、項目用地拆遷完成后，甲方按區域整體規劃完成“七通一平”。該宗土地以“招拍掛”方式取得，土地價格以“招拍掛”競得價為準。乙方在協議生效之后 30 個工作日內向甲方交納履約保證金，如項目如期推動建設，甲方將分批次退返履約保證金。

　　4、雙方義務

　　4.1 甲方義務

　　甲方實行“一站式服務”，協助企業相關手續的辦理和協調。甲方在簽訂協議之后 10 日內向乙方提供調查設計藍線和初步規劃設計條件。甲方負責將施工用電、施工用水提供至項目紅線邊，并協助乙方辦理正式的水、電、氣、通訊等設施相關內容。甲方負責按雙方協商的時限完成項目用地的拆遷、掛牌工作。甲方確保用地為七通一平交付。

　　4.2 乙方義務

　　乙方承諾在本協議生效后 5 個月內在甲方所在地注冊成立具有獨立法人資格的全資子公司，乙方保證項目的所有稅收和規費在甲方所在地繳納。乙方承諾十年內不得轉移全資子公司的注冊登記地，否則退還已從甲方享受的各項產業扶持資金。乙方負責辦理項目立項、可研、環評、規劃及報建等方面手續。乙方在摘牌之后 30 個工作日內足額繳納該宗地全部土地成交價款。乙方項目總承包施工單位應確保項目建筑安裝工程相關稅收在甲方所在地繳納。乙方按照甲乙雙方商定的項目定位來制定規劃建設方案，取得甲方書面認可后，方可進行項目實施。乙方項目須按照法律法規做好環境影響評價并在項目投產后落實相關環保要求，如因乙方生產、生活造成環境污染，乙方應負責治理，并承擔相應責任。項目進場施工前，乙方須向甲方提交項目建設計劃表，并按照甲方的要求報送相關統計資料。

　　5、本協議履行期間遭遇不可抗力事件時，可以協商終止。

　　6、違約責任

　　6.1 乙方有下列情形之一的，甲方有權無條件解除本協議，且不承擔任何責任：(1)乙方未按時交納履約保證金;(2)因乙方原因，乙方未按協議約定在甲方所在地注冊成立具有獨立法人資格的項目公司，并辦理稅務備案的;(3)乙方未按規定及時交納土地競買保證金，參與網上競拍，導致宗地流拍的，或因乙方原因未能成功摘牌的、土地出讓合同被解除的;(4)本合同項目未通過環境影響評價的;(5)因乙方原因，須變更二類工業用地性質的;(6)乙方單方面更改項目產業定位、降低投資強度的。

　　6.2 因乙方原因，導致項目土地閑置時間超過國家相關規定的，甲方有權申請國家有關主管機關依法對乙方項目土地進行處置。

　　6.3 甲方有下列情形之一的，乙方有權無條件解除本協議，且不承擔任何責任：(1)未按照本協議約定的時間內掛牌、交地;(2)交地條件未達到本協議約定的“七通一平”及場平標高的。

　　6.4 若與協議相對應的《國有土地使用權出讓合同》未按照雙方的計劃如期簽訂或因違反政策、法律、法規、規范性文件的原因被認定無效，則本協議相應無效。

　　7、甲乙雙方因協議的解釋或履行發生爭議時，首先應爭取通過友好協商解決。如協商或協調不成時，雙方約定向長沙仲裁委員會申請仲裁。仲裁期間，除發生爭議部分涉及協議根本目的外，未發生爭議的部分應繼續履行。

　　8、如有必要，雙方協商可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，協議自雙方簽字、蓋章之日起生效。

　　(二) 《 補充協議書 》的主要內容

　　1、協議雙方

　　甲方：望城經濟技術開發區管理委員會(以下簡稱甲方)

　　乙方：亞士創能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　2、產業扶持

　　2.1 為支持乙方項目快速發展，減輕企業前期成本，甲方根據乙方建設投入進度，對乙方繳納的土地價款按照約定標準，用產業扶持資金的形式予以一定額度的獎勵。

　　2.2 為支持乙方公司的發展，在乙方投資規模及建設、投產運營時間達到合同約定的前提下，如乙方在甲方所在地繳納的生產經營性稅收符合約定數額標準，甲方用產業扶持資金的形式給予乙方一定額度的獎勵。

　　2.3 甲方給予乙方項目企業高級管理及核心技術人才一定獎勵，對乙方人才招聘、員工子女就學給予支持和協調。

　　2.4 乙方項目享受望城區及甲方其他產業扶持政策。

　　3、如有必要，雙方協商可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，本協議自雙方簽字、蓋章后生效。

　　三 、對外投資對公司的影響

　　長沙市望城經濟技術開發區為國家級園區，全境納入國家級湖南湘江新區、長株潭“兩型社會”綜合配套改革試驗區、國家自主創新示范區和環洞庭湖生態經濟圈四大國家發展戰略范疇，是國家和省、市、區的重點建設區域。園區產城融合度較高，基礎設施完備，交通便利。本次協議的簽署符合公司布局華中區域市場的戰略需要，可有效降低物流成本和管理成本，提升公司華中區域市場的綜合競爭力。本次協議的簽署對公司 2019 年度經營業績不構成重大影響。

　　四 、對外投資的風險分析

　　1、國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，協議的履行及項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

　　2、未來市場情況的變化或將對經營業績的實現造成不確定性，協議中的項目投資總額、營業收入、稅收等數值均為計劃數或預估數，并不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。

　　3、投資建設可能會對公司現金流造成壓力，公司將統籌資金安排，合理確定資金來源、支付方式、支付安排等，確保該項目順利實施。

　　4、公司將根據項目實際進展情況，按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定及時披露進展公告，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五 、備查文件

　　公司與望城經濟技術開發區管理委員會簽署的《亞士創能科技(華中地區)建筑節能保溫與裝飾材料綜合性生產基地項目入園協議書》及《補充協議書》。

　　特此公告。

　　亞士創能科技(上海)股份有限公司董事會

　　2019 年 2 月 22 日